E’ Halloween, Betty arriva al lavoro vestita da farfalla credendo che ci sarà una competizione per il travestimento più bello, ma come al solito era solo un’invenzione per prenderla in giro, è l’unica che si è travestita per Halloween.

Wilhelmina pochi giorni prima è uscita con Jason, un uomo molto più giovane di lei che però le piace molto, ma quando i gossip televisivi la mettono in ridicolo per questa relazione “infantile”, lei decide di scaricarlo e non farsi più accompagnare da lui alla serata di Halloween.

Daniel non trova il suo orologio e presume che l’abbia lasciato a casa di qualche donna ma non si ricorda quale, così da’ una lista a Betty con tutte le presumibili donne che potrebbero avere l’orologio.

Per Halloween Walter ha regalato delle caramelle all’amarena a Betty, alla fine del cestino di caramelle Betty trova una sorpresa: una chiave e la proposta di andare a vivere con lui.

Christina le consiglia di rifletterci bene prima di accettare e magari di frequentare anche qualcun altro per capire se Walter è davvero quello giusto.
Betty è impegnata nella caccia all’orologio di Daniel, ma molte donne la trattano male a causa dei comportamenti menefreghisti di Daniel, Betty lo invita a inviare dei fiori a queste donne altrimenti sarà molto difficile riavere il suo orologio.

Wilhelmina è impegnata a cercare un accompagnatore adatto al party di Halloween. Daniel, per avere dei chiarimenti sulla relazione che il padre ebbe con Fey, va da sua madre (Judith Light) che si trova in un centro per disintossicarsi dall’alcool.

Henry e Betty diventano più amici, e lui la invita a pranzo.
Amanda è in possesso dell’orologio di Daniel, ma non ha intenzione di dirlo a Betty poiché Daniel non si ricorda neanche di aver trascorso la notte con lei, ma si manda ugualmente i fiori che Daniel ha ordinato per le donne della lista.

Daniel parla con la madre e viene a sapere che la relazione che Bradford aveva con Fey durava da circa venti anni e finì solo pochi giorni prima della sua morte a motivo della scelta che gli misero davanti: o Fey o sua moglie. Al termine del pranzo, la madre avverte Daniel che suo padre può essere capace di tutto e cerca di metterlo in guardia.

Betty a pranzo con Henry è molto impacciata, ma si tranquillizza quando scopre che hanno parecchie cose in comune.
Walter va in ufficio da Betty per sapere la sua risposta alla proposta, ma Amanda gli dice che è a pranzo con qualcuno.
Quando Walter trova Betty insieme ad Henry al ristorante si arrabbia molto e se ne va via offeso.

Wilhelmina è in crisi per la sua linea, si è accorta di aver preso qualche chilo.

Betty è molto confusa su quale risposta dare a Walter visto che è molo attratta da Henry. Mentre va in ufficio nota i fiori sulla scrivania di Amanda e capisce tutto, Amanda confessa e corre in bagno piangendo, inizia a sfogarsi con Betty, le parla del dolore che ha provato quando Daniel non si è neanche ricordato di lei mentre lei è innamorata di lui e ogni giorno spera che lui se ne accorga. Betty crede sia meglio che Amanda riporti l’orologio a Daniel e gli riveli i suoi sentimenti, ma Amanda non accetta il consiglio.

Wilhelmina cerca di perdere peso in sei ore, ma alla fine esausta si arrende e ammette che sta invecchiando e parlando con Christina decide di invitare Jeson al party.
Betty da’ l’orologio a Daniel, e lo mette al corrente che molte donne che per lui non significano quasi nulla, spesso provano dei sentimenti e soffrono per lui. Daniel parla di ciò che è venuto a sapere al padre, ma Bradford devia i suoi sospetti.

Henry incontra Betty nell’ascensore e decide di invitarla ad una festa, ma Betty decide di dirgli che è fidanzata e non accetta.
Intanto anche Daniel e Amanda si incontrano in un ascensore, lei gli propone di trascorrere la notte assieme ma lui rifiuta, così lei capisce che tra loro è tutto finito.

Betty chiarisce la situazione con Walter, vuole stare con lui, ma è un passo troppo frettoloso quello di andare a vivere assieme.

Quando Wilhelmina accompagnata da Jeson sta per andare al party, al “Mode” si presenta improvvisamente sua figlia Nico (Jowharah Jones) che ha quasi l’età di Jeson e così decide di non andare più al party.

La presunta Fey Sommers parla di nuovo con Wilhelmina dichiarando di voler uscire allo scoperto.
Ignacio finalmente decide di dire la verità a Betty: ha usato il numero di previdenza di un altro uomo perchè lui non può averlo, è un clandestino.

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